İkinci çağın ikinci bin yılında, Numenore çok güçlü bir imparatorluktur, Orta Dünya'nın batı kıyılarında koloniler kurmuş ve çoğu yere hükmetmektedir. Lindon'da yüksek Noldor kralı bulunmaktadır, Eriador elflerin hükmündedir. Puslu dağlarda Cücelerin Khazad Dum'da muhteşem bir krallığı vardır. Hemen yanı başında Feanor'un torunu Celebrimbor'un şehri Eregion vardır. Galadriel ve Celeborn onları takip eden elflerle Lothlorien'i kurmaya başlamıştır. Elrond ise Ayrıkvadi'yi keşfetmiş ve orada kendine bir yerleşke kurmaya başlamıştır, yanındaki elflerle.
Ortam buyken Eriador'a Annatar isminde ulvi bir şahıs gelir ve oradaki demir üstadı elflere bile yeni şeyler öğretir, hayret verici mücevherler ve demir işleri yapar. Celebrimbor ile yakın arkadaş olurlar ve bir gün beraber güç yüzüklerini yaparlar. Yüzükleri krallara, lordlara ve leydilere hediye ederler. Sonra o ulvi şahıs gizlice bir yüzük daha döver ve Sauron olduğu ortaya çıkar. Beklenmedik bir şekilde Eregion'a saldırır ve şehri yok eder. "Arkadaşı" Celebrimbor'u işkencelerle öldürür, hediye edilen yüzükleri toplamaya başlar, çoğunu toplar ve hediye ettikleri köleleri olur. Elf yüzükleri saklanır, cüce yüzüklerinin bir kısmı kaybolur vs. Savaş başlar ve Sauron bütün Eriador'u ele geçirir. Lindon'u kuşatır ve elfler düşmek üzereyken Numenore yardıma yetişerek Sauron'u püskürtür. Savaş olanca şiddetiyle devam eder ama Sauron geri çekilir. Sauron bu yüzden Numenore'dan nefret eder. İlerleyen yıllarda Numenor tahtını kuzeninden gasp etmiş olan Altın Ar Pharazon devasa bir ordu toplar ve Orta Dünya'ya büyük bir çıkarma yaparak Sauron'la yüzleşir. Karşısındaki ordunun büyüklüğünü gören Sauron teslim olur ve esir edilerek Numenor'a götürülür. Orada Sauron önce esaretine devam eder, ancak kısa sürede insanların aklına girmeye başlar, kralın aklına girmeye başlar. Esaretten ayrılıp kralın danışmanı olur ve kralın aklını daha fazla zehirlemeye başlar. Numenore'daki zaten var olan elf ve Valar hoşnutsuzluğunu iyice körükler ve nefrete dönüştürür. O kadar ileri gider ki artık Numenore insanları Melkor'a tapınmaktadır, ona addedilen sunaklardan kurbanlar verilir. Sauron Kralı öylesine zehirler ki kral Valar'a savaş ilan eder. Çncesinde bizzat Manwe, uyarı olsun diye fırtınalar eşliğinde devasa kartalları gönderir ve Sauron, Melkor sunağının tepesinde tek başına karşı koyar bu saldırıya. İnsanlar artık ona da tapınır. Kral, Valinor'a çıkartma yapmak için daha öncekilerden kat be kat ihtişamlı bir ordu toplar, bir filo hazırlar ve Valinor'a çıkartma yapar. Valinor'da Eru, tarihde ilk kez doğrudan müdahalede bulunur ve orduyu yok eder, Numenore'a bir afet gönderir ve ada depremler, tsunamiler, fırtınalarla deşhetengiz bir kıyametle denize gömülür. Sauron bile bu kıyametten zar zor kurtulabilir ve şekil değiştirme özelliğini de kaybeder. Kıyametten önce Anduine lordu Elendil ve hala Valar'a sadık olan insanlar tüm varlıklarını da toplayarak 9 gemiyle adadan ayrılırlar. Ayrılırlarken Isildur, adadaki ak ağaçtan bir fide alır yanına. Bu ak ağaç bir kaç nesil ile direkt Gümüş Telperion'un soyundandır.
Sauron en büyük rakibini böylece yok ederek Mordor'a gider ve orada yükselttiği kulesine çekilir. Numenore'dan kaçan 9 gemi Orta Dünya'ya ayak basar ve orada Eriador merkezli büyük Arnor krallığını kurarlar. Başına Elendil geçer. Oğulları Isildur ve Anarion da Gondor'da bu krallığın bir parçası olarak şehirler ve medeniyetler kurarlar. Bir zaman sonra, elfler, insanlar ve cüceler arasında son kez büyük bir ittifak kurulur Sauron'a karşı. Bu güçlü ittifak Mordor'u ezer ve Barad Dur'u kuşatırlar. Sauron savaşın ilerleyen yılarında kuleden çıkar ve savaşa dahil olur. Savaşta Gil Galad, Elendil ve Isıldur Sauron'u deviri. Çarpışmada Gil Galad ve Elendil ölür, ama Sauron da bir şekilde yere düşürülür. O fırsattan itifade eden Isildur, Sauron'un parmağını kesip yüzüğü alır...